香港银行开户

为什么搭建海外架构要设置那么多离岸公司?

作者: 编辑: 来源: 发布日期: 2019.09.16
信息摘要:
许多人为了要在海外进行融资、上市,都要搭建VIE架构,但是为什么都要设置两层或多层离岸公司呢?主要是因为VIE架构的搭建主要分为如下几个步骤…

许多人为了要在海外进行融资、上市,都要搭建VIE架构,但是为什么都要设置两层或多层离岸公司呢?

VIE

主要是因为VIE架构的搭建主要分为如下几个步骤:

1、国内创始人股东设立离岸公司(例如BVI公司)。一般来说,每个股东都需要设立一个单独的离岸公司(注册简单,高度保密),这样做将来取得的收益能更好的做税务安排、进行股权转让时也更加灵活。

2、在开曼设立离岸公司作为上市主体(开曼公司免税,且具有英美法系优势,英美澳新(新西兰)港都属英美法系)。

3、开曼公司设立香港公司,香港公司能为税务筹划和未来资本重组提供便利。

4、香港公司在境内设立境内外资公司,即WFOE公司,实施对内地经营公司控制的协议主体。

5、境内外资公司与内资公司签订协议,这些协议主要包括:《股权质押协议》、《业务经营协议》、《独家咨询和服务协议》、《借款协议》《委托管理协议》、《股东委托投票代理协议》、《独家选择权协议》等。

VIE架构普遍的用途:

第一、为顺利进行资产所有权的转移

这种情况多见于境外上市或投资的公司,即所谓“红筹结构”或“海外投资结构”。

对于在美国、香港等地上市的公司,如果该母公司在塞舌尔注册子公司,则子公司的资产注入和抽离不受母公司所在地的法律约束。

中国联通的操作就属于这一例。其母公司为BVI联通集团,拥有A股中国联通600050的51%股份。2000年,联通0762在香港注册,并在香港上市。

为了将联通A股的资产注入联通0762,以助其在香港融资并提升股价,联通集团注册了另一BVI公司--联通新世纪,作为BVI联通的全资子公司。之后,联通集团将CDMA网络的北方各省资产注入BVI联通新世纪,而联通0762随即收购了BVI联通新世纪,完成了资产的转移。

第二、为重组海外资产

这种情况常见于进行海外扩张,但未能合理规划股权结构的公司。

例如,出版业的一家国有大型进出口企业(非上市),为进行业务扩张,曾在90年代扩张过日本、美国、欧洲、南美等地十几家分公司和办事机构。除一部分分公司是独资以外,很多机构都是与当地的合作伙伴进行合资,甚至发生了交叉持股的现象。

近几年,此公司需要准备上市,面临重组海外资产和收益的情况。但由于股权归属不同,利润统计、征税、资产核算等都有很多麻烦。

于是该公司使用多层BVI结构:首先成立一间BVI 公司(BVI1),作为国内公司的全资子公司。随后该子公司注册若干BVI a, BVIb...等,每个BVI对应一个海外合资公司,以股权转让的形式将母公司的所有权转让给BVIa,b,c,d。最终由BVI 1公司控股,将所有BVIa,b,c,d都列为BVI 1的全资子公司。

这样海外资产的结构通过多层BVI的形式梳理完毕,方便今后的股权操作以及分拆上市。而另一方面,所有海外的利润,都可以作为国内公司的投资收益,而不是经营利润,从而免征或减征企业所得税。

其实海外上市比较常见的架构是:大股东--BVI(A)--Cayman--BVI(B)--境内公司。

其中BVI公司的特点是灵活,方便,私密性好。考虑到上市前后很可能要做业务重组,增设BVI(B)的架构就是为了方便调整。

但是BVI因为透明性比较差,在一些境外资本市场是不给上市,所以又多了开曼、百慕大和库克注册的公司。此等公司法律规范,可以满足上市规则要求,海外资本市场接受度高,所以通常被用作境外上市主体。

因为上市以后大股东和公众股东等一起持有开曼的股份,为便于股权处置又多增设了一个BVI(A)公司,这样大股东只要转让BVI(A)的权益,就等于是处置了上市公司的股权,而不需要真正去股市上把上市公司的股票卖掉。原因和前面讲的一样,BVI公司保密又快捷,处置起来最方便。

第三、为规避风险

以离岸地注册的公司作为母公司,再以该母公司持有位于世界各地不同司法管辖区的不同目的的公司,可以以其有限责任规避控股者风险或最终受益人风险。不论是投资、贸易或服务,离岸公司以设立和解散程序简单、备案迅速、保密以及零税率成为跨国商业组织的最佳选择。

以上就是关于VIE架构的一个详细说明,如果您还有疑问的话可以咨询佰汇康在线客服。

推荐资讯
佰汇康香港银行开户案例

佰汇康香港银行开户案例

合作名称:佰汇康香港银行开户案例合作项目:香港在2018年6月2日,通过朋友介绍,徐总找到我们佰汇康,需要办理香港:一个香港公司,一个开曼公司和两家BVI公司需要开银行账户,这家开曼公司的股东是这两家BVI公司。股权架构相对复杂,能提供的资料却相对简单。按客户现有的情况这四家公司都比较难开......
2018-10-24
深圳市燃气集团高新企业财税辅导案例

深圳市燃气集团高新企业财税辅导案例

合作名称:深圳市燃气集团高新企业财税辅导案例合作项目:高新企业财税辅导2016年12月深圳市燃气集团股份有限公司与佰汇康签署合作协议,为深圳燃气申报国家高新技术企业做财务规划以及财税辅导服务。深圳市燃气集团股份有限公司成立于1996年,于2009年成功在上海证券交易所挂牌上市。深圳燃气发展30余年来,在多个省区......
2018-10-24
佰汇康告诉你公司做账审计的重要性

佰汇康告诉你公司做账审计的重要性

公司做账审计相信大家并不陌生,但是现在很多人都不知道做账审计的重要性,现在我们一起来了解一下吧。2018年9月11日是香港特别行政区在国际反避税行动中的又一个里程碑。根据香港特别行政区新闻处2018年9月11日下午发布的正式公告,内地与香港就实施CRS国际反避税税务事宜自动交换财务帐户数据(自动交换数据)的安排......
2018-10-22

咨询热线

0755-25192702