VIE（可变利益实体，Variable Interest Entities）是一个非常专业与技术的词汇，无疑是可以载入中国，乃至全球资本市场历史史册的一个词汇，新浪、腾讯、百度，京东、阿里巴巴等众多巨头公司采用VIE架构成为海外资本市场的上市公司。

VIE架构最开始运用是为了规避国内监管对外资准入的限制，现在主要运用于企业实现海外上市融资。VIE架构虽然运用已久，但一直处于“灰色”地带，目前的我国法律并未对VIE架构做出定性。

VIE架构的优势：

　　1.税收优势，VIE能成功规避现行的不可自由兑换的外汇管制制度。在开曼/BVI设立公司，可享受巨额免税以及低成本的股份转让，也可同时在香港及其他国家地区申请挂牌上市；

　　2.帮助外资有效规避政府管制和纠纷。通过在海外设立壳公司，用国内企业的资产进行反向包装，最终使其整体资产打包在海外上市，既有效避免了国内监管机构对外资进入的监管，也使国内企业在美国资本市场成功融资。

　　VIE一般由三部分架构组成：

　　1.境外上市主体。出于税收、注册便利等种种考虑，可采取开曼公司、海外壳公司等多种甚至并存的多重模式。

　　2.境内外资全资子公司(WFOE，Wholly Foreign Owned Enterprise)或境内外资公司(FIE，Foreign InvestedEnterprise)

　　3.持牌公司(外资受限业务牌照持有者)。为了保证 VIE的稳定性，境外上市主体和目标公司的股东利益应当高度一致，基本上是同一批中国股东。

　　为了保证VIE的稳定性，境外上市主体和目标公司的股东利益应当高度一致，基本上是同一批中国股东。

VIE协议的控制作用，一般通过WFOE和持牌公司签订五六个协议来实现，主要包括：

　　1.资产运营控制协议(通过该协议，由 WFOE 实质控制目标公司的资产和运营)

　　2.借款合同(即 WFOE 贷款给目标公司的股东，而其股东以股权质押为凭)

　　3.股权质押协议、认股选择权协议(即当法律政策允许外资进入目标公司所在的领域时，WFOE可提出收购目标公司的股权，成为正式控股股东)

　　4.投票权协议(通过该协议，WFOE 可实际控制目标公司董事会的决策或直接向董事会派送成员)

　　5.独家服务协议(该协议规定公司实际业务运营所需的知识产权、服务均由 WFOE 提供，而目标公司的利润以服务费、特许权使用费等方式支付给 WFOE)

　　常见问题：为什么需要vie架构呢？

当我们的企业需要接受海外投资的时候，vie架构能帮助海外资本控制国内企业，这个时候vie架构的作用就体现出来了。欢迎大家随时联系我们佰汇康，我们可以提供前期的咨询，后期整体项目的落地。